Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego

Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”

W 2015 roku PKO Bank Polski SA stosował zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętym w dniu 4 lipca 2007 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwałą nr 12/1170/2007 z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem http://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

PKO Bank Polski SA podjął w 2015 roku niezbędne działania w celu pełnego przestrzegania zasad zawartych w zbiorze zasad pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

W dniu 24 maja 2013 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA poinformował o podjęciu decyzji o niestosowaniu zasady zawartej w Rozdziale IV pkt 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z którą Bank powinien zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Decyzja o niestosowaniu zasady, zgodnie z którą Bank powinien między innymi zapewnić dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, została podjęta z uwagi na ryzyka natury prawnej i organizacyjno – technicznej, mogące  zagrażać prawidłowemu przebiegowi walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom takiego sposobu komunikacji.

W opinii Banku, aktualnie obowiązujące w Banku zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Bank nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości w oparciu o wypracowane przez spółki publiczne standardy rynkowe.

Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

W dniu 13 października 2015 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwałą nr 26/1413/2015 przyjęła „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku („Dobre Praktyki 2016”). Wyżej wymieniony tekst Dobrych Praktyk 2016 jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem http://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

Zarząd Banku, jako organ oraz członkowie Zarządu w dniu 8 grudnia 2015 roku przyjęli do stosowania Dobre Praktyki 2016 z zastrzeżeniem, iż rekomendacja IV.R.2., dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej nie będzie stosowana, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Analogiczną uchwałę, przyjmującą Dobre Praktyki 2016 podjęła Rada Nadzorcza w dniu 28 grudnia 2015 roku.

W związku z faktem, iż Regulamin GPW w par. 29 ust. 3 zobowiązuje spółki do publikacji raportu jedynie w przypadku, gdy incydentalnie lub stale, w sposób zamierzony niestosowana jest dana zasada szczegółowa a nie rekomendacja, w dniu 1 stycznia 2016 roku Bank nie był zobowiązany do upublicznienia raportu na temat niestosowania którekolwiek z zasad.

Od 1 stycznia 2016 roku na stronie internetowej Banku dostępna jest informacja na temat stanu stosowania przez Bank rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016 (http://www.pkobp.pl/grupa-pko-banku-polskiego/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-2016/). Informacja ta sporządzona na formularzu ustalonym przez GPW wskazuje na szczegółowy stan przestrzegania lub nieprzestrzegania każdej z rekomendacji i zasad i jest bezpośrednio wykonaniem zasady I.Z.1.13.

PKO Bank Polski SA podjął szereg działań w celu zapewnienia przestrzegania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016, w tym:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Bank podjął działania w celu najszerszego spełnianie rekomendacji i zasad zawartych w tym rozdziale Dobrych Praktyk 2016, zarówno w zakresie utrzymywania prawidłowej i elastycznej komunikacji bieżącej z inwestorami, umożliwienia korzystania z nowoczesnych kanałów komunikacji i dostarczania maksymalnie wielu informacji również poprzez zamieszczanie ich na stronie internetowej.

PKO Bank Polski SA podjął starania, aby wszystkie wymagane Dobrymi Praktykami 2016 dokumenty i informacje dostępne były na stronie internetowej, jak również, aby dostęp do nich był łatwy. W sposób ciągły Bank doskonali formę przekazu dla inwestorów, tak aby zarówno uzyskiwanie jak i przetwarzanie danych było stosunkowo proste i przyjazne dla użytkownika.

W ramach dostosowywania przekazu informacyjnego do nowych wymogów w zakresie corporate governance na stronie internetowej Banku dodano materiały wymagane przez Dobre Praktyki 2016 roku m.in. informacje o stosowanej w Banku polityce różnorodności, materiał zawierający informacje o stanie przestrzegania dobrych praktyk, szersze informacje o strukturze organizacyjnej Banku.

Materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska Rady Nadzorczej wynikające z przestrzegania Dobrych Praktyk 2016 zostaną zamieszczone na stronie internetowej Banku we właściwym terminie, umożliwiającym zapoznanie się z nimi przez inwestorów.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza przyjęły do stosowania Dobre Praktyki 2016 roku. W wyniku analizy luki dokonanej przed tym przyjęciem stwierdzono, iż większość zasad i rekomendacji zawartych w zbiorze było dotychczas i jest przestrzeganych.

Podjęte zostały działania w celu realizacji obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk 2016, w tym dotyczących oceny niezależności członków Rady Nadzorczej oraz dokonywania przez ten organ ocen polityk Banku.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Regulacje oraz praktyka obowiązujące w Banku przed wejściem w życie Dobrych Praktyk 2016 w całości spełniały wymogi wskazane w tym rozdziale. Dotychczasowy system kontroli wewnętrznej, zarzadzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny działają w sposób odpowiadający wymogom rynkowym, a stosowanie zasad corporate governance w tym zakresie jest stale monitorowane.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

W zakresie organizacji walnych zgromadzeń Bank zdecydował o niestosowaniu rekomendacji dotyczące umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja ta podyktowana była licznymi ryzykami organizacyjnymi i prawnymi wynikającymi z zastosowania takiej metody komunikacji.

W pozostałym zakresie w ocenie Banku Walne Zgromadzenia organizowane były i będą zgodnie z wymogami corporate governance. Nowe zasady dotyczące np. żądania uzasadnień do uchwał, w tym dotyczących przerw w obradach walnych zgromadzeń będą praktycznie wdrożone. W tym celu planowane są również zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Bank podejmuje również działania, aby w miarę możliwości zwyczajne walne zgromadzenia odbywały się w racjonalnie bliskim terminie wobec publikacji raportu rocznego.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Wewnętrze regulacje Banku w szczególności dotyczące zarządzania konfliktami interesów gwarantują przestrzeganie rekomendacji i zasad zawartych w tym rozdziale.

W zakresie dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz znaczącymi akcjonariuszami Bank dokonał przeglądu regulacji oraz przeprowadził wewnętrzne działania informacyjne dotyczące zasad w tym zakresie. Niewykluczone są również zmiany regulacyjne, w tym statutowe w celu formalnego wdrożenia zasad zawartych Dobrych Praktykach 2016.

Wynagrodzenia

Zgodnie z wymogami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016 w niniejszym sprawozdaniu Zarządu Banku z działalności PKO Banku Polskiego SA po raz pierwszy został ujęty raport na temat polityki wynagrodzeń zawierający elementy wskazane w Dobrych Praktykach 2016 oraz rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych. W opinii Banku polityka wynagrodzeń powiązana jest ze strategią oraz krótko i długo okresowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Zgodnie z treścią obowiązujących PKO Banku Polskim SA zasad Ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, wydanych przez KNF Rada Nadzorcza dokona oceny funkcjonującego w spółce systemu wynagrodzeń, a efekty tej oceny zostaną przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego

W dniu 9 grudnia 2014 roku Zarząd Banku przyjął do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” (przyjęte przez Komisję Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 22 lipca 2014 roku) w zakresie dotyczącym kompetencji i obowiązków Zarządu tj. prowadzenia spraw Banku i jego reprezentacji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku, z

zastrzeżeniem, iż paragraf 8 ust. 4 Zasad w zakresie dotyczącym zapewnienia akcjonariuszom możliwości elektronicznego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego nie będzie stosowany, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rozdział 9 Zasad, dotyczący zarządzania aktywami na ryzyko klienta, nie będzie stosowany z uwagi na nieprowadzenie przez Bank działalności w tym zakresie.

W dniu 17 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza Banku przyjęła do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w zakresie dotyczącym kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej tj. nadzorowania prowadzenia spraw Banku zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku.

Walne Zgromadzenie Banku zwołane na 25 czerwca 2015 roku zadeklarowało w uchwale nr 50/2015, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się Zasadami ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, przy czym odstąpiło od stosowania zasad określonych w:

  • § 8 ust. 4 Zasad w zakresie zapewnienia możliwości elektronicznego udziału akcjonariuszy w posiedzeniach organu stanowiącego,
  • § 10 ust. 2 Zasad w zakresie wprowadzania uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla akcjonariuszy,
  • § 12 ust. 1 Zasad w zakresie odpowiedzialności akcjonariuszy za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej,
  • § 28 ust. 4 Zasad w zakresie dokonywania przez organ stanowiący oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.

Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 8 ust. 4, było zgodne z uprzednią decyzją ZWZ PKO Banku Polskiego SA z dnia 30 czerwca 2011 roku, wyrażoną poprzez niepodjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Banku, których celem było umożliwienie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Decyzja o niestosowaniu tej zasady, została podjęta z uwagi na ryzyko natury prawnej i organizacyjno – technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegowi walnego zgromadzenia. Wyłączenie stosowania tej zasady przez ZWZ było zbieżne z opinią Zarządu Banku o jej niestosowaniu, przyjętą ze względu na fakt, iż obowiązujące w Banku zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Odstąpienie od pozostałych, wskazanych w uchwale ZWZ, „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” nastąpiło na skutek przedstawienia niniejszych propozycji przez uprawnionego akcjonariusza Banku – Skarbu Państwa oraz następnie przyjęcia ich przez ZWZ poprzez podjęcie uchwały nr 50/2015. Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Skarb Państwa wraz z propozycją projektu uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 10 ust. 2 i § 12 ust. 1 uzasadnione było niezakończonym procesem prywatyzacji Banku przez Skarb Państwa. 

Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 28 ust. 4 uzasadnione było, zgodnie z wnioskiem Skarbu Państwa, zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. W opinii ww. akcjonariusza polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje niebędących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Bank reprezentowany przez Zarząd i kontrolowany przez Radę Nadzorczą.  

Tekst Zasad znajduje się na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego pod adresem - https://www.knf.gov.pl/Images/Kanon%20%C5%82adu%20korporacyjnego%20wersja_tcm75-36761.pdf